A pesar de que los miembros del Directorio son "iguales" -porque todos tienen el mismo derecho a voto-, y comparten los mismos deberes y responsabilidades, son también personas diferentes, que poseen distintas cualidades y se desempeñan en ámbitos diversos.
Cuando se analiza la estructura de un Directorio, es muy importante clasificar a los directores que lo componen según distintos aspectos. Los dos aspectos más importantes a considerar en el inicio son su pertenencia a la organización y la potencialidad de conflictos de interés (existen también otros aspectos muy importantes, como la diversidad, algo sobre lo que no profundizaremos en este artículo de naturaleza introductoria).
Directores internos y externos
Desde el punto de vista de su pertenencia a la organización, los directores pueden ser internos o externos.
Los directores que provienen de la organización, como es el caso de los ejecutivos empleados por la empresa, se denominan internos (o directores ejecutivos). Estos directores suelen poseer competencias muy importantes para el Directorio. Los ejecutivos con trayectoria en la empresa generalmente tienen amplios conocimientos del entorno de negocios y del negocio propio de la organización. La presencia de directores internos se asocia con mejores decisiones y mejor desempeño del Directorio, principalmente debido a la información específica que aportan. Sin embargo, los directores ejecutivos pueden estar sujetos a ciertos conflictos de interés y estar demasiado fijados en el statu quo de la organización.
Los directores externos son aquellos que no están empleados por la organización. Contribuyen con el Directorio con competencias, conocimientos y visiones que no suelen ser fáciles de encontrar en quienes forman parte de ella. Entre los directores externos más comunes encontramos frecuentemente a accionistas, proveedores de servicios profesionales de la empresa, clientes importantes, ejecutivos de entidades bancarias o financistas de la empresa, amigos o familiares de los accionistas, miembros de directorios de otras organizaciones, gerentes generales de otras empresas, profesionales de servicios de consultoría a Directorios, y académicos.
Individuos relacionados con la propiedad de la compañía usualmente proporcionan la visión de un interesado muy importante. Otra categoría interesante de Directores externos es la de aquellas personas que han desempeñado cargos ejecutivos previamente en la empresa. Suelen ser ex gerentes generales a los que se invita a seguir contribuyendo con su experiencia desde esta nueva posición.
Conflictos de interés
Además de la pertenencia o no a la organización, clasificamos también a los directores por su grado de potencialidad de conflictos de interés respecto a sus decisiones en el Directorio. En este caso, los directores pueden ser independientes o no-independientes.
En este punto es importante recordar que el Directorio no es un mero agente del Accionista, sino que debe velar por todo el conjunto de interesados clave de la organización. El Directorio debe armonizar la generación de resultados para el Accionista con la sustentabilidad de largo plazo de la compañía. El Directorio tampoco es la continuación de la alta gerencia y debe, al mismo tiempo, controlar y apoyar a los ejecutivos de la organización.
El director no-independiente es aquel que, en determinadas circunstancias, puede llegar a tener un conflicto entre sus legítimos intereses personales y el interés general de la organización.
Todo director interno (o director ejecutivo) está sujeto a tener conflictos de interés con la compañía, por lo que es considerado como no-independiente. En cambio, los directores externos pueden ser tanto independientes como no-independientes.
Directores que son a la vez Accionistas, o aquellos que realizan transacciones con la empresa, así como también personas que detentan lazos cercanos y de compromiso con Accionistas o miembros de la Alta gerencia, están también sujetos a conflictos de interés significativos y recurrentes.
En cambio, cuando un miembro del Directorio no proviene de la organización (ni ha pertenecido recientemente a ella), y cuando tampoco tiene conflictos de interés significativos ni recurrentes, se puede decir que está en condiciones de actuar como parte desinteresada, es decir, de ejercer su función con independencia.
Un director independiente tiene por único interés contribuir a la continuidad de la organización, enfocándose exclusivamente en el interés de la Sociedad. Los directores independientes son comúnmente miembros de Directorios o gerentes generales de otras organizaciones, profesionales de servicios específicos a Directorios, especialistas en disciplinas clave para el Directorio, o académicos.
Existe también la categoría de director profesional, que se refiere a aquellas personas que han elegido como trabajo profesional ser director externo, independiente o no, de empresas. Pueden ser considerados como los más idóneos para este cargo.
Muchos directores independientes mantienen esta condición por un cierto tiempo, a partir del cual establecen lazos con miembros de la organización y comienzan a identificarse con las decisiones tomadas bajo su ejercicio. Es por esto por lo que la condición de miembro independiente suele mantenerse efectivamente como tal por un tiempo limitado. Las buenas prácticas de gobierno corporativo suelen limitar el reconocimiento de la condición de Director independiente a un plazo máximo de diez años.
Cada organización es diferente y es difícil encontrar un Directorio igual a otro. Para evaluar si la composición de un Directorio es la adecuada, sugerimos considerar, entre otros aspectos tales como la diversidad de individuos y competencias, los diferentes tipos de Director que lo componen y el grado de independencia del que gozan esos Directores.
* El presente texto es un extracto adaptado del libro "Directorios creando valor", cuyos autores Pedro Vázquez y Alejandro Carrera, son profesores del IAE Business School, al frente de la Cátedra PwC de Gobierno Corporativo.