Por Miguel Méndez

Con distintas aproximaciones, este es un comentario recurrente que nos transmiten en los distintos programas de gobierno de empresas familiares en el IAE Business School. Cuando preguntamos por qué entienden que no les aporta valor este órgano, recibimos respuestas similares a: “terminan siendo reuniones operativas, que me quitan tiempo de mis actividades ejecutivas”, “me sirven para tener informada a la familia, pero me aportan poco y me quitan tiempo” y si con algún dueño hay más confianza alguno nos confiesa “tengo el directorio para que mi familia se sienta incluida, pero las decisiones las tomo yo”. Afortunadamente, este perfil de empresarios es consciente de que tienen un directorio que no le aporta valor a la empresa y desean mejorarlo. Intentaremos dejarles algunas recomendaciones para ayudar a estos dueños.

Para comenzar, es muy importante tener claro y saber con sinceridad para qué se quiere un directorio. Si la intención íntima es que el directorio sea sólo un órgano informativo y de cohesión para la familia, la recomendación sería evitarle a los familiares los riesgos legales de pertenecer a un directorio sin poder de decisión y reemplazarlo por reuniones informativas, cuyo único fin será el de comunicar acciones actuales y futuras, pero que difícilmente cumpla con los roles esperados de un directorio. Si por el contrario, el objetivo es tener un órgano de gobierno que agregue valor a la empresa, con una visión de mediano plazo, que controle a la gestión, que provea transparencia a los accionistas familiares actuales y futuros y que sea un elemento facilitador para las transiciones generacionales, estas líneas los podrán ayudar. Cuando analizamos el funcionamiento de muchos de estos directorios, que “no funcionan” pero donde existe un interés genuino en que aporten valor, suelen detectarse algunos patrones de funcionamiento que desarrollamos a continuación y nos servirán para soportar las recomendaciones.

Patrones de funcionamiento usuales en directorios que “no funcionan”:

En los directorios donde el dueño, usualmente el fundador o el familiar referente, percibe que éste no le aporta valor, es común detectar algunas anomalías en distintos aspectos que podemos agrupar en operativos o de procesos, de estructura y de funciones, que detallamos a continuación.

• Aspectos operativos y de procesos:

En este tipo de reuniones que “no funcionan” la preparación previa suele ser muy débil. Las agendas son genéricas, sin detalle, sin foco en lo que se desea discutir y muchas veces con más temas de gestión que de estrategia. Asimismo, los datos previos para preparar la reunión, llegan con muy poco tiempo o se presentan directamente en la reunión y su contenido en general es de gestión y algún tema comercial de corto plazo. Esta preparación tan pobre, origina que las reuniones se conviertan en reuniones operativas de gestión de corto plazo, a veces con los mismos asistentes que participan de las reuniones ejecutivas. Usualmente tampoco generan minutas de las reuniones, con lo que no existe un control sistemático de las acciones que se terminan evaporando en el tiempo. Estos son los primeros disparadores para tener reuniones de directorio que “no funcionan”.

En cuanto a los procesos deliberativos de estas reuniones, un rasgo muy común en las empresas familiares es la falta de equilibrio de poder entre los asistentes que afecta a la dinámica de la toma de decisiones, a la calidad de las mismas que se ven afectadas por la influencia que tiene el líder de la reunión, que usualmente es el fundador o el familiar de mayor relevancia e involucramiento en la empresa. Esta característica afecta a la interacción y evaluación de las distintas opiniones y visiones de los temas en discusión, lo que contribuye a que las decisiones no sean analizadas adecuadamente, además de desmotivar al resto de los miembros a aportar opiniones fundadas. La percepción de los asistentes a este tipo de reuniones es que los temas vienen decididos en el “asado” de los domingos y por lo tanto carece de sentido discutirlos en el directorio, que pasa a ser informativo y pierde valor.

Adicionalmente, suele desviarse algún tema de reunión confundiendo roles familiares con empresariales, o por el contrario no se discute algún tema importante de la empresa por no generar una disputa familiar.

• Aspectos relacionados con la estructura del directorio:

Algunos aspectos disfuncionales en la composición del directorio de las empresas familiares se dan cuando un ejecutivo o el gerente general, miembro de la familia integra el directorio y con más peso aún, cuando también es el presidente del directorio. En estos casos las reuniones suelen tornarse muy ejecutivas porque, si no tiene contrapesos en otros miembros, el ejecutivo familiar con poder en el directorio, aunque no se lo proponga terminará llevando las discusiones a asuntos operativos y de gestión diaria, que no deberían ser objeto del directorio. Por otro lado, las funciones de control de gestión que son inherentes del directorio se ven muy disminuidas en esta situación, ya que es muy difícil que el familiar en posición ejecutiva, que tiene alto poder efectivo (p. ej. información, decisión) y emotivo (fuerte ascendente sobre la familia), promueva que se controle su propia gestión desde el directorio.

Otros sesgos que se detectan usualmente son directorios compuestos completamente por familiares, algunos o todos ellos participando en funciones ejecutivas y eventualmente algún ejecutivo no familiar. La consecuencia de este tipo de estructura es que las discusiones se enfocan en procesos internos de corto plazo, se mezclan con temas de accionistas y en ocasiones derivan en discusiones personales y familiares, adoleciendo de una mirada externa que los ayude a focalizar en los objetivos del directorio para crear valor a la empresa.

Nuevamente, ante estas circunstancias, la sensación es que el directorio “no funciona”.

• Aspectos relacionados con las funciones:

Del directorio se espera que controle la gestión global de la empresa, que brinde apoyo y evalúe al gerente general y a la alta gerencia y que imprima los lineamientos estratégicos de la empresa. Estos temas merecen un tratamiento más detallado que está fuera del objetivo de esta nota.

En las empresas que analizamos, donde nos dicen que los directorios “no funcionan” solemos detectar que las funciones del directorio se reducen a discutir un informe de gestión operativa que presenta el gerente general, algún tema comercial, a lo sumo algún proyecto en desarrollo (que usualmente no es estratégico sino de oportunidad) y varios temas emergentes propios de reuniones ejecutivas o familiares (p. ej. la fiesta de fin de año) y no de directorio.

No se suele controlar la situación económica global de la empresa o del grupo, a lo sumo la financiera. La percepción en muchos casos es que el dueño, aun cuando la empresa tiene cierto tamaño, suele percibir al patrimonio de la empresa, como si fuese el suyo personal. Si bien afectivamente es esperable y entendible esa reacción, desde el punto de vista del control, el directorio tiene que tener información periódica no sólo de la tesorería de corto plazo sino también del balance económico de la misma para poder analizar los riesgos de corto y largo plazo sobre los activos y patrimonio de la empresa.

Tampoco se suele evaluar sistemáticamente la exposición a otro tipo de riesgos, como los de ciberataques, medioambientales, de “compliance”, etc. Estas situaciones conjuntamente llevan nuevamente a la sensación de que estas reuniones de directorio no aportan valor a la empresa y que son muy parecidas a reuniones ejecutivas y operativas. Es decir, nuestro directorio “no funciona”.

Es muy probable que los lectores detecten en sus directorios algunas de estas características que suelen conducir a un órgano de dirección que no sólo no aporta valor, sino que además consume recursos de las personas y la empresa y genera desazón en sus miembros. Pero la parte buena es que la mejora es posible, hay que proponérselo y ser perseverante. Esa línea sigue las sugerencias que continúan abajo.

¿Cómo mejoramos un directorio de empresa familiar que no funciona?

• Mejorar en los aspectos operativos y de procesos:

El directorio tiene que tener una mirada hacia el medio plazo y los temas emergentes de corto plazo sólo deben llegar al directorio cuando puedan tener un efecto de riesgo de alto impacto, con alta probabilidad de ocurrencia y cuya decisión no pueda ser tomada por el gerente general. Consecuentemente, la agenda tiene que estar alineada con ese fin. Es recomendable disponer de una agenda anual, donde estén previstos temas que se tratan en todas las reuniones, como seguimiento del presupuesto y perspectiva para el cierre del ejercicio, seguimiento de indicadores clave comerciales y de operaciones y otros temas se traten con periodicidad más extendida como evaluación de riesgos, proyectos estratégicos, planificación estratégica, discusión del presupuesto, etc. Siempre dejando un tiempo para temas emergentes, que no pueden ser previstos a unos meses vista. Cuando se define la agenda, es importante que la explicitación de los temas no sea genérica, sino indicando qué se busca discutir y decidir en cada punto. Eso ayudará a que todos los asistentes se presenten enfocados en los objetivos de la reunión.

El disponer de una agenda anual, ayuda a que la gerencia presente previamente a la reunión informes soportados y enfocados para que el directorio pueda analizar desviaciones, acciones y en su caso evaluar distintas alternativas para decidir. Es fundamental que los directores estudien esta información previamente para aprovechar la discusión durante la reunión.

Es inevitable que en toda empresa familiar, existan una o dos personas que tengan alta influencia sobre los demás. La sugerencia para lograr que las discusiones sean productivas y con menos sesgos, es que estas personas intenten hablar al final después de haber motivado a que los participantes que tienen opinión sobre un tema la expresen libremente previamente.

La figura del director independiente profesional, es de gran ayuda para la generación de agendas enfocadas en los objetivos del directorio, así como durante las deliberaciones para ayudar a que no se pierda el objetivo de la reunión y eventualmente mitigar conflictos que no corresponden al directorio.

• Mejorar en los aspectos relacionados con la estructura del directorio:

Es recomendable revisar periódicamente la composición del directorio, analizando varios aspectos que deben estar balanceados y enfocados en la etapa que está atravesando la empresa y la familia. La composición del directorio de cualquier empresa y en particular de las familiares debe cuidar un adecuado balance entre el nivel de vinculación a la familia, así como la pertenencia o no a la empresa de los miembros actuales o posibles candidatos. Asimismo, es necesario definir el perfil de competencias que se buscan y analizar cómo se logran con la configuración del directorio actual o con posibles cambios. Otra consideración que debe evaluarse, es el nivel de independencia y las características emocionales de sus miembros. Este tema lo hemos desarrollado con más detalle en nuestro “newsletter” de marzo.

En el caso de candidatos externos no pertenecientes a la empresa, se debe distinguir entre los que tienen algún relacionamiento social o compromisos con la familia o la empresa y los profesionales independientes. Adicionalmente, no olvidar que el directorio es un cuerpo colegiado entre pares y por supuesto no se nos escapa que en toda familia hay “no tan pares” y un buen directorio debe poder gestionar esta situación.

• Mejora en los aspectos relacionados con las funciones:

Es primordial recordar que las funciones del directorio están dirigidas hacia el control de la empresa, el apoyo y evaluación de la gestión del gerente general y su equipo y en dar los lineamientos, aprobar y seguir la estrategia. Todo ello enmarcado en el objetivo general de facilitar la sostenibilidad de la empresa en el mediano plazo. Adicionalmente, en el caso de las empresas familiares, es esperable que actúe como un órgano que ayude al equilibrio y reducción de conflictos entre las expectativas de la familia empresaria y las posibilidades de la empresa familiar.

Lograr estos objetivos es muy desafiante. Pero una estructura de directorio siguiendo las sugerencias dadas anteriormente, a la que se le permita actuar profesionalmente, incitará a disponer de agendas, preparación de información, minutas para seguimiento y dinámicas deliberativas dentro de las reuniones que conducirán a que el directorio cumpla las funciones esperadas, entregue un resultado que agregue valor a la empresa y logre la percepción de la familia de que el directorio “sirve”.

Consideraciones finales:

Más allá de los objetivos fiduciarios legales, el directorio en una empresa familiar es un órgano que debe facilitar la trascendencia de la empresa familiar entre distintas generaciones. En ese sentido, un directorio activo que funciona correctamente es un seguro de continuidad de la empresa, ya que la hace menos dependiente de personas clave como el fundador o la generación en funciones y más predecible en el mediano plazo. Ese es quizá el principal agregado de valor de un directorio en una empresa familiar.

Por esta razón, es altamente recomendable para la familia empresaria asegurarse de disponer de un directorio profesional, evaluarlo periódicamente y modificarlo de ser necesario. Y por último, no olvidar que pasar de un directorio que “no funciona” a uno que “funcione” y aporte valor es un proceso continuo que requiere perseverancia, no es simplemente apretar un botón, pero el resultado es posible y genera valor económico y emocional para la familia. Hay gran cantidad de ejemplos que lo acreditan.

Esperamos que estas líneas sirvan para despertar la curiosidad y ayuden a activar las acciones en las familias empresarias.