La Conferencia Anual de Compliance 2024, organizada por el Centro de Gobernabilidad y Transparencia del IAE Business School junto con el Centro de Integridad Corporativa de la Cámara de Industria y Comercio Argentino-Alemana (AHK), se centró en los desafíos de compliance que surgen en la colaboración entre el sector público y el privado. El foco estuvo en cómo generar confianza y, simultáneamente, garantizar la transparencia y gestionar éticamente las interacciones en un mundo digitalizado.

Con este marco, las conversaciones giraron en torno a los riesgos y las mejores prácticas en hospitalidad y regalos corporativos, la gestión de intereses en la colaboración público-privada para impulsar inversiones y la regulación del uso de herramientas de mensajería instantánea para las comunicaciones. Bajo el lema “Articulación público-privada en la era de la libertad: confianza, inversiones y oportunidades”, se abordaron las claves para construir confianza en las interacciones entre los sectores público y privado sin descuidar altos estándares de transparencia y compliance.

En la apertura del encuentro, que se desarrolló en la sede Deloitte el miércoles 13 de noviembre, Raúl Saccani, director del Centro de Gobernabilidad y Transparencia del IAE Business School y socio de Deloitte S-LATAM, destacó que, en un mundo cada vez más digitalizado, la construcción de confianza sigue siendo el eje central para el desarrollo de los negocios, donde las políticas de compliance juegan un rol relevante en asegurar un campo de juego nivelado para todas las partes.

En el mismo sentido, Mariana Regueira Corti, directora del Centro de Integridad Corporativa de la Cámara de Industria y Comercio Argentino-Alemana, reflexionó sobre la necesidad de ir más allá de los aspectos tradicionales de compliance, como la mitigación de riesgos de corrupción. Según la experta, la era digital presenta nuevos desafíos para la construcción de confianza y una de las claves será la capacidad de los actores públicos y privados de colaborar en la creación de un entorno donde los intereses mutuos se alineen con principios éticos y de sostenibilidad.

Luego, Mohammed Ahmed, líder global en cumplimiento de normas Anticorrupción y Delitos Financieros en Deloitte, planteó los desafíos de mantener la integridad y transparencia en grandes eventos internacionales. Ahmed presentó el programa para clientes de Deloitte en los Juegos Olímpicos de París 2024. El caso ilustró cómo una organización global puede manejar los riesgos de compliance en un evento de escala mundial.

Deloitte firmó una alianza de diez años con el Comité Olímpico Internacional (COI) para apoyar la transformación digital, la sostenibilidad y la inclusión en los Juegos Olímpicos y Paralímpicos. Ahmed explicó que Deloitte invita a clientes a los Juegos Olímpicos para mostrar sus capacidades (en temas como IA, ciberseguridad, ESG y datos) y reforzar sus relaciones de negocio. Sin embargo, este modelo fue cuestionado debido a los riesgos inherentes a los pagos por viajes y hospedaje de clientes, que podrían interpretarse como regalos inapropiados. Ante este desafío, Deloitte implementó nuevas políticas para garantizar que solo se invitara a clientes cuyo perfil cumpliera con estrictos criterios de compliance, como un análisis de la situación financiera y de la presencia reciente en medios y la exclusión de clientes del sector público o que estuvieran restringidos por las normas de independencia de la firma. Además, la empresa estableció un proceso de due diligence que incluyó una checklist de compliance, la búsqueda de sanciones y la cobertura negativa en los medios relacionada con los clientes invitados.

Ahmed también explicó cómo se adaptaron los procesos de selección, estableciendo barreras claras para evitar conflictos de interés y asegurar la transparencia. Por ejemplo, la exclusión de funcionarios públicos fue un paso crucial para evitar cualquier posible malinterpretación sobre la naturaleza de las invitaciones. Además, para garantizar la total transparencia, se enviaron comunicaciones explicativas a los invitados, detallando los gastos cubiertos por Deloitte y solicitando la aprobación de sus áreas de compliance.

Un aspecto interesante de su intervención fue el enfoque hacia la mejora continua del proceso, sin comprometer los estándares de integridad. Ahmed compartió que, a pesar de los desafíos, Deloitte sigue comprometido en perfeccionar su estrategia para los Juegos Olímpicos, con la visión de hacer el proceso más eficiente sin bajar el nivel de rigor. Recordó que, en el pasado, Deloitte enfrentó situaciones que impulsaron a la organización a establecer medidas más estrictas y guardarrieles (lineamientos de control) claros para evitar futuras complicaciones.

En términos de los riesgos a futuro, Ahmed subrayó que los eventos deportivos globales siguen siendo considerados de alto riesgo en términos de lavado de dinero y otras prácticas ilícitas. Sin embargo, en lugar de ver estos desafíos como barreras, Ahmed instó a las organizaciones a adoptar un enfoque proactivo, haciendo un ejercicio de reframing para identificar cómo se pueden abrir oportunidades sin comprometer los estándares éticos. “Siempre habrá asuntos políticos y riesgos de compliance. No hay que pensar siempre en por qué no, sino en cómo hacer esto posible. Hay que hacer un ejercicio de reframing para que nuestros negocios puedan mostrar lo que hacen”, sostuvo. En este sentido, señaló que el programa para los Juegos Olímpicos de París 2024, aunque desafiante, podría ser la puerta de entrada para futuras iniciativas de compliance en grandes eventos, al mostrar que es posible mantener altos estándares de integridad mientras se aprovechan las oportunidades de negocio.

Hospitalidad corporativa: cuando los regalos son un problema

En el panel titulado "Hospitalidad corporativa: creando confianza sin comprometer la integridad", se abordó el rol de la hospitalidad corporativa y sus límites éticos. Moderado por Raúl Saccani, el espacio contó con la participación de María Cecilia Auferil de Banco Galicia, Gustavo Regner de Bristol Myers Squibb y Vincenzo Putignano del Club Atlético River Plate. Los panelistas debatieron sobre cómo la hospitalidad puede construir relaciones sin sacrificar la transparencia y la ética. Saccani destacó el sesgo de reciprocidad. En este sentido, planteó que la hospitalidad suele conllevar un interés encubierto y mencionó el dicho "entrega regalos y generarás esclavos", que refleja las complejidades que enfrentan las áreas de compliance al recibir u ofrecer regalos.

Regner relató su experiencia en la industria farmacéutica, donde los obsequios pueden afectar la percepción de imparcialidad, por lo que existe una política de “cero regalos”. En tanto, Putignano resaltó la importancia de desarrollar la capacidad de decir "no", especialmente en situaciones que podrían comprometer la ética empresarial, mientras que Auferil abordó los umbrales de regalos en el sector financiero, destacando que debe existir un equilibrio que permita respetar las costumbres sin perder la transparencia. En cuanto al consumo de alcohol en eventos corporativos, los panelistas coincidieron en que restringirlo es una medida prudente para evitar conflictos de intereses.

La conclusión del panel fue que la ética no es una responsabilidad exclusiva del área de Compliance, sino un compromiso de todos los empleados; un camino de construcción diaria de carácter y toma de decisiones conscientes, bajo la premisa de actuar con responsabilidad y transparencia.

“Compliance somos todos”, enfatizó Vincenzo Putignano, quien cuenta con una amplia trayectoria profesional en el sector de las telecomunicaciones. Putignano sugirió usar el test de ética de la madre. “¿Qué diría tu madre si salís mañana en la tapa de los diarios (por un caso de corrupción)?”, preguntó y agregó: “la palabra ética viene de ethos, que en griego quiere decir carácter”. “De la ética se tiene que ocupar cada persona, no es delegable. Cada persona está en condiciones de tomar decisiones. Hay que hacerse cargo. Somos agente de cambio. Todos los días enfrentamos dilemas éticos. Los importante es el recorrido ético para la respuesta. No hay una respuesta única”, concluyó.

El lobby del lobby

El segundo panel de la Conferencia Anual de Compliance, titulado “Gestión de intereses y conflictos en la colaboración público-privada”, abordó los desafíos y estrategias para una relación responsable y transparente entre el sector público y el privado. Moderado por Camila Corvalán, Head of Public Affairs del Estudio Beccar Varela, el panel contó con la participación de Delia Ferreira Rubio, expresidenta de Transparencia Internacional; Víctor Roldan de Vrio Corp.; y Teófilo Beato de Crecimiento Argentina.

Ferreira Rubio inició la conversación proponiendo que, en vez de hablar de “lobby”, se use la expresión “incidencia en políticas públicas” como una manera positiva de influir en la sociedad. Para ella, la clave está en la transparencia y en registros públicos que muestren quién está detrás de cada intento de influencia, especialmente para mitigar conflictos de interés.

En tanto, Teófilo Beato planteó que el término lobby está mal visto, pero que no debería ser así. Resaltó que la colaboración público-privada puede facilitar la innovación y destacó la necesidad de establecer agendas claras de incidencia para que el Estado entienda cómo apoyar el crecimiento de distintas industrias. Beato explicó el trabajo de Crecimiento Argentina en el desarrollo de la industria fintech y el valor de una “agenda de prevención” que permita anticiparse a problemáticas y aclarar los beneficios y riesgos para cada sector. “Crypto no es solo especulación financiera,” afirmó, “es trazabilidad y seguridad”.

Respecto del relacionamiento con el sector público, Delia Ferreira Rubio sostuvo que existen estándares y que los inversores están crecientemente interesados en saber si las compañías en las que van a invertir los respetan. La expresidenta de Transparencia Internacional enfatizó que las normas de compliance, si bien necesarias, muchas veces son insuficientes para crear una cultura de integridad y transparencia en las empresas. Afirmó que el compliance debe ser asumido como un compromiso desde la alta dirección y que las normas deben aplicarse coherentemente en todas las operaciones de la compañía, independientemente del país, para no “exportar corrupción” aplicando una doble vara. “Compliance no debe ser solo un conjunto de normas, sino una cultura integral en las empresas”, comentó y agregó: “Las empresas deben estar dispuestas a perder negocios”.

En un contexto de capitalismo de stakeholders (que no se limita a rendir cuentas al accionista), “el compliance implica integridad y debe estar incorporado en el nivel más alto de las compañías”, añadió. En este sentido, consideró que “queda mucho por hacer”, dado que, en muchas empresas, “compliance aún suele ser visto como el demonio que llega al final y frustra una transacción”.

En tanto, Víctor Roldan compartió que en Vrio Corp. también trabajan bajo un marco claro y con transparencia para abordar la influencia pública. Roldan subrayó la importancia de mantener una agenda clara y, cuando sea posible, actuar a través de cámaras empresariales para aumentar la visibilidad y la fuerza de los pedidos de los sectores.

Los panelistas coincidieron en la importancia de estructurar las relaciones entre el sector público y privado de manera formal, evitando la discrecionalidad y asegurando que toda comunicación sea transparente. Roldan y Beato explicaron que los conflictos de interés, si no se gestionan correctamente, pueden ser la puerta de entrada a la corrupción y opacidades que pueden dañar la confianza en estas alianzas.

El espacio concluyó con un llamado a adoptar un enfoque colaborativo y transparente para fortalecer la integridad en el trabajo público-privado. Los expositores coincidieron en que la transparencia, la coherencia y la responsabilidad son claves para asegurar que el compliance se mantenga como un aliado para el desarrollo económico, en lugar de ser visto como un obstáculo en la relación entre empresas y Estado.

Transparencia versus privacidad

Luego, Lisa Vincens, socia de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, explicó cómo equilibrar la transparencia y la privacidad de datos en investigaciones internacionales, particularmente en el contexto del cumplimiento del FCPA (Foreign Corrupt Practices Act), una ley estadounidense que combate la corrupción en transacciones globales. Vincens destacó que, en operaciones como fusiones y adquisiciones (M&A, por su sigla en inglés), la actividad de las empresas es monitoreada por reguladores como la Comisión de Bolsa y Valores de EEUU (SEC, por su sigla en inglés) y el Departamento de Justicia de EEUU (DOJ). Resaltó que la dependencia de la confianza en las finanzas lleva a que la SEC se preocupe por las comunicaciones fuera de los canales oficiales ("off-channel"), que presentan riesgos como la asimetría de información, la pérdida o alteración de datos (“spoliation risk”) y filtraciones de seguridad. Además, subrayó la importancia de contar con programas de compliance efectivos para mitigar estos riesgos.

Construir confianza sin crear riesgos

El panel final abordó los riesgos y buenas prácticas relacionados con la mensajería instantánea, tanto en interacciones privadas como público-privadas. Andrés Sarcuno (Deloitte S-LATAM) destacó que prohibir herramientas como WhatsApp es impracticable. En tanto, María Lorena Schiariti (Estudio Marval O'Farrell & Mairal) señaló que algunas empresas prohíben las comunicaciones con funcionarios públicos a través de WhatsApp, optando por el correo electrónico. Sin embargo, advirtió que, según la Ley de Procedimientos Administrativos, los correos electrónicos, incluso corporativos, carecen de validez legal, debiendo utilizarse vías formales como el ingreso de documentación por mesa de entrada.

Por su parte, Fernando Basch (Estudio Bruchou & Funes de Rioja) destacó los desafíos culturales y de cumplimiento en las políticas de "bring your own device", que permiten el uso de dispositivos personales para tareas laborales. A su turno, Francisco Grosso (Estudio Beccar Varela) introdujo el concepto del "test de expectativa de privacidad", cuestionando si un celular corporativo debería tener el mismo nivel de confidencialidad que un correo electrónico. Los panelistas coincidieron en que las comunicaciones instantáneas generan confianza, pero también exponen a las empresas a riesgos legales y operativos, especialmente cuando procesar información a través de terceros no siempre es viable.

La construcción de confianza a través de la interacción, las comunicaciones, los regalos y la hospitalidad son temas que han acompañado a la humanidad desde el principio de los tiempos. En la era digital y de la inteligencia artificial, aquellos dilemas clásicos que encontramos en la frontera entre lo transparente y lo oscuro, en la esencia misma del conflicto de interés, nunca perderán vigencia. Larga vida al compliance.