Las empresas cuentan con tres ámbitos principales de toma de decisiones de gobierno, del que se desprenden tres roles fundamentales: el que se refiere a la propiedad, cuyo rol es el de accionista; el relativo a la dirección, donde se encuentra el rol del director y, por último, el de la ejecución, el que incluye el rol de Gerente general y demás miembros de la alta gerencia.

Cada uno de ellos debe participar en el gobierno de la organización dentro del ámbito que le es propio. ¿A qué nos referimos con gobernar?

Gobernar una organización consiste en establecer la mejor configuración posible para que la toma de decisiones permita alcanzar los fines propuestos superando los obstáculos existentes y los que irán apareciendo.

Cada uno de estos ámbitos de gobierno toma diferente cantidad y tipo de decisiones, de mayor o menor impacto, y con distinta frecuencia. La Asamblea de Accionistas se reúne muy pocas veces al año en Asambleas ordinarias y extraordinarias, y toma las decisiones de mayor impacto para la compañía.

El Directorio se reúne como mínimo cuatro veces al año según manda la Ley de Sociedades, y es común que trabajen con un plan anual de entre seis y doce reuniones. El Directorio tiene una intensidad de trabajo mayor a la de la Asamblea y toma más decisiones.

A nivel de la alta gerencia, habitualmente se conforma un equipo ejecutivo, que suele reunirse con frecuencia semanal, en donde se toman las principales decisiones gerenciales y se coordinan las tareas de implementación, bajo el liderazgo del Gerente General. Los integrantes del equipo ejecutivo y sus colaboradores trabajan permanentemente en la implementación de lo indicado por el Directorio.

Las motivaciones individuales
Los actores protagónicos de cada uno de los ámbitos del sistema de gobierno pueden tener distintas motivaciones a la hora de tomar una decisión, tendientes a lograr objetivos individuales, grupales y organizacionales. Las motivaciones individuales pueden ser extrínsecas, intrínsecas, y trascendentes.

El accionista suele estar en primer lugar motivado extrínsecamente por los beneficios en relación con el capital invertido. Los directores suelen estar motivados extrínsecamente por los honorarios percibidos por su trabajo y por el riesgo asumido frente a la ley. Los ejecutivos suelen estar muy motivados extrínsecamente por sus remuneraciones y beneficios, que suelen ser su fuente exclusiva de sustento.

Además del componente extrínseco, los actores protagónicos en los roles de gobierno también suelen actuar movidos por motivaciones intrínsecas y trascendentes. Las motivaciones intrínsecas son aquellas que provienen del interior del mismo sujeto por la realización de la tarea que desempeña. Las motivaciones trascendentes son aquellas que buscan principalmente satisfacer a terceros sin esperar de modo directo compensación alguna a cambio. Ejemplos de motivaciones intrínsecas y trascendentes pueden ser la construcción de reputación personal, el cuidado de los empleados, la contribución con la comunidad, y el cuidado del medioambiente, etc.

En relación con los motivos grupales y organizacionales de cada ámbito de gobierno, podemos observar que la propiedad busca un retorno por el capital aportado (también en términos socioemocionales), el Directorio persigue la sustentabilidad viable de la organización mediante la creación y distribución de valor, y la ejecución se orienta a la implementación de la estrategia y el cumplimiento del propósito organizacional para alcanzar los objetivos establecidos por el Directorio.

Las decisiones que toma cada ámbito de gobierno tienen distinto alcance, que proviene del marco regulatorio oficial, del Estatuto social, de otros ámbitos de gobierno dentro del ejercicio de sus facultades, y de las Políticas y Reglamentos de la organización.

Para el caso de la propiedad, los accionistas tienen derechos patrimoniales individuales, como son la percepción del dividendo ordinario, el dividendo por liquidación de la organización, el derecho de receso, y el derecho de venta o enajenación de sus acciones.

Los accionistas tienen también derechos políticos individuales, como el requerimiento de información o la impugnación de decisiones asamblearias, el derecho a ejercer el voto que le corresponda a sus acciones para realizar cambios trascendentales en la Sociedad, aprobar los estados contables, decidir el destino de las utilidades, nombrar al Directorio, y aprobar su remuneración y gestión.

El alcance de las decisiones del Directorio está vinculado al hecho de que representa a la Sociedad y está habilitado para tomar cualquier decisión que haga a su administración y funcionamiento. Las decisiones principales de este órgano tienen que ver con sus funciones clave de cuidado de la sustentabilidad, gobernanza, estrategia, supervisión y control, y apoyo a la gestión.

La estructura gerencial tomará todas las decisiones necesarias para la implementación de las decisiones del Directorio (estrategia, plan de negocios, presupuesto, políticas, etc.) decidiendo de forma jerárquica conforme a la asignación de atribuciones determinada para cada integrante.

En el ámbito de la propiedad, las decisiones se alcanzan por la mayoría de las acciones con derecho a voto en la Asamblea de Accionistas. Cuando las mayorías deben lograrse con la coincidencia de la voluntad de un número más o menos reducido de accionistas es importante lograr un balance en la dinámica de decisiones que permita expresar disidencias y decidir por mayoría, pero evitando en lo posible dejar "heridos graves" o "perdedores permanentes".

Cuando las organizaciones se desarrollan
En la medida en que las organizaciones se desarrollan, la mayoría se irá conformando con un grupo mayor de accionistas, los cuales muchas veces se conocerán poco o nada, y quienes seguramente repararán menos en el estado de las relaciones interpersonales. El mecanismo de la toma de decisiones en el Directorio se realiza considerando los votos individuales de los Directores. Todos los votos tienen el mismo valor. Esto otorga a los integrantes de este órgano mayor responsabilidad legal por los daños que la Sociedad pueda causar por dolo o negligencia.

Las decisiones del Directorio deben darse en un contexto de deliberación directiva que permita alcanzar buenas decisiones, logrando que sean superadoras de las posiciones individuales. En la ejecución, el mecanismo de toma de decisiones suele ser jerárquico. Es importante que la capacidad decisoria del ámbito de la ejecución esté regulada por directivas del Directorio, tales como la estrategia, el plan de negocios, el presupuesto anual, las políticas y el reglamento de la Gerencia.

Cada uno de los ámbitos de gobierno, en donde el accionista, el director y el Gerente General asumen sus roles de manera correcta, está facultado para tomar ciertas decisiones.

Los tres ámbitos tienen características propias y diferencias en cuanto al mecanismo de toma de decisiones, así como también en la cantidad, frecuencia e impacto de las decisiones que toman. Es muy importante que los integrantes de cada ámbito de gobierno conozcan el rol a desempeñar y lo puedan ejercer de manera adecuada. Cuando una persona integra varios de estos ámbitos de gobierno, deberá conocer los riesgos del solapamiento de roles para poder asumir el rol adecuado en el momento adecuado.

(*) El presente texto es un extracto adaptado del libro "Directorios creando valor", cuyos autores Pedro Vázquez y Alejandro Carrera, son profesores del IAE Business School, al frente de la Cátedra PwC de Gobierno Corporativo.