¿Qué aspectos debería considerar para conformar el primer directorio de mi empresa familiar?
La conformación de un directorio por primera vez, o incluso el cambio de directores requiere un análisis detallado en cualquier empresa. Pero en una empresa familiar este estudio contiene una variable adicional que tiene mucho peso, que es la pertenencia a la familia empresaria de alguno de los posibles candidatos. Por esta razón, la pregunta que da título a esta nota es recurrente en los asistentes a nuestros programas de gobierno de empresas familiares en el IAE Business School.
Daremos algunos lineamientos generales para responder esta pregunta, asumiendo que se pretende lanzar un directorio que sea activo intentando cumplir las funciones que se esperan de él, que no sería el caso de un directorio del tipo “sello de goma”, instalado sólo para cumplir los requisitos legales. Es importante que la familia accionista considere cuidadosamente las funciones que espera del directorio dentro de su objetivo principal como es promover la sostenibilidad viable de la empresa y su aportación de valor. En el caso de la empresa familiar, a los directores les pueden caber otras responsabilidades adicionales como ser el sostenimiento de la cultura y valores familiares y el legado de los fundadores.
Es clave tener claridad acerca de estos principios y funciones, ya que serán la base para analizar las características que deberían sumar como conjunto los miembros del nuevo directorio. No debemos olvidar que el directorio trabaja como un cuerpo colegiado, y seguramente no habrá un único miembro que reuna todas las características definidas para cumplir las funciones del directorio, pero sí es necesario que entre todos los miembros las puedan cubrir.
Si tuviésemos que resumir en una palabra qué debemos buscar en la conformación de un directorio, y en particular en una empresa familiar, esta palabra podría ser “balance”. Este balance debe buscarse al menos en dimensiones tales como: mayor o menor cercanía a la familia, mayor o menor vinculación con la empresa, temperamento y estabilidad emocional, competencias profesionales y nivel de independencia. En cada candidato podremos estimar una valoración relativa a cada una de la dimensiones y características que definamos y de esa manera conjeturar acerca del cumplimiento esperado del directorio como equipo. Por esa razón, vamos a dar una breve descripción de las dimensiones y características sugeridas a considerar.
Vinculación con la familia:
Tener directores vinculados a la familia es relevante para tener un seguimiento de la cultura de la empresa y el legado de la familia. Adicionalmente, de ser posible, es conveniente incluir algún familiar con funciones ejecutivas y alguno que sólo actúe como accionista, de forma de abarcar miradas e intereses que pueden ser distintos. La vinculación a la familia también comprende el caso de familiares políticos y amigos de confianza de la familia, usualmente del fundador o de la segunda generación. En estos casos, se sugiere evaluar en profundidad a estos candidatos, que deben ser elegidos objetivamente por sus competencias y posible aportación al directorio y no simplemente por su relacionamiento con la familia. Asimismo, se sugiere analizar si estos candidatos tienen la templanza y carácter para desafiar planteos que se suelen dar en las reuniones de directorio, incluso cuando estos sean presentados por algún familiar accionista mayoritario. No debemos perder de vista que el directorio no puede darse el lujo de tener directores que no analicen los temas y planteen dudas o discrepancias que aporten valor, aunque deban cuestionar los planteos de personas que han influido en su nombramiento o con las que comparten vínculos cercanos.
Vinculación con la empresa:
Al nivel de vinculación con la empresa se lo suele clasificar como directores internos (ejecutivos en la empresa) y externos. Los directores que cumplen funciones ejecutivas en la empresa, ya sean familiares o no, suelen tener un amplio y profundo conocimiento del negocio propio de la empresa, así como de su entorno y contexto de la industria en la que operan, lo que aporta valor al directorio. Sin embargo, es necesario considerar que pueden tener conflictos de interés a la hora de opinar sobre algunas decisiones.
Por el contrario, los directores externos no tienen vinculación con la organización y suelen complementar con experiencia específica en gestión por experiencias previas en Alta gerencia, en operación de directorios, en otras industrias y sectores de los que pueden dar visiones distintas que aportan mucho valor a la organización. Asimismo, además de otras competencias específicas, estos directores aportan una mirada distinta que normalmente aporta valor y es difícil de encontrar dentro de las personas que han desarrollado su carrera dentro de la empresa. Sin embargo, estos directores también podrían tener conflictos de interés, como veremos más adelante.
Temperamento y estabilidad emocional:
El trabajo del director supone manejar situaciones de discusiones, que pueden ser tensas y que deben ser llevadas reconociendo las emociones propias y las del otro, de manera de discutir objetivamente y sin llevar los temas al plano personal. Asimismo, el director tiene que estar dispuesto a escuchar activamente y poder cambiar de opinión en base a hechos. Estas cualidades son esenciales para lograr la cohesión y la confianza necesaria para trabajar en un equipo de alta responsabilidad como es un directorio.
En el caso de empresas familiares, es importante detectar estas características principalmente en los miembros del directorio cercanos a la familia, que suelen perder el temple muchas veces por asuntos no necesariamente vinculados objetivamente a un tema del directorio y reducen la efectividad del mismo. Por esta razón es conveniente vislumbrar previamente cuál podría ser la dinámica de las discusiones en el directorio considerando el temperamento de todos los posibles candidatos.
Competencias profesionales:
Si bien el directorio es un cuerpo colegiado, es de esperar que sus miembros dominen distintas competencias profesionales, que en su conjunto son necesarias para el funcionamiento eficaz del mismo. Estos conocimientos involucran temas específicos del negocio de la empresa, de la industria específica del negocio, de estrategia, de contabilidad y finanzas, de gestión de riesgos y “compliance” así como del marco regulatorio específico y general donde se mueve la empresa. El dominio de estas competencias, ya sea por educación formal, por experiencia previa o por ambos caminos, es recomendable valorarlos y ponderarlos para asegurar que el directorio dispondrá de ellos.
Nivel de independencia:
Cuando hablamos de directores externos, no hicimos consideración acerca de un atributo a analizar que es la calidad de director independiente y no-independiente.
El director no-independiente es aquel que puede tener algún conflicto de interés con la empresa o sus accionistas. Este caso se suele dar en las empresas familiares cuando un director externo tiene lazos de relacionamiento social o de amistad con miembros de la familia o de la Alta gerencia. Se suele confundir al director externo con el director independiente y es conveniente aclarar esta distinción. El director no-independiente tendrá, en determinadas circunstancias, conflictos de interés entre sus compromisos personales y la toma de decisiones más adecuadas para la empresa. Por ejemplo, será difícil que plantee una discusión opinando de forma opuesta al familiar o los familiares que lo han propuesto en el directorio, disminuyendo de esa forma el valor y la aportación de la deliberación dentro del mismo.
Por otro lado, el director independiente es aquel que no tiene compromisos o vínculos cercanos con la Alta gerencia o la familia empresaria. Su objetivo está enfocado al interés de la empresa familiar y juega su prestigio personal en esa actividad. Los directores independientes suelen ser miembros de otros directorios o haber sido Gerentes generales de otras empresas (preferentemente familiares en este caso), profesionales que dan servicios específicos a Directorios o académicos enfocados en temas de gobierno de organizaciones.
Este tipo de directores usualmente tiene competencias adicionales que pueden complementar a las disponibles en los restantes miembros. Numerosos estudios reflejan el aporte de valor de los directores independientes. Particularmente su función es clave en las etapas de lanzamiento o de reformulación de la operación de los directorios, porque ayudan a la familia empresaria a gestionar los procesos que llevan al directorio a cumplir las funciones que se esperan de él. En otras palabras, a pasar de una reunión de gerentes a una reunión de directorio. Adicionalmente, en el caso de las empresas familiares, el director independiente es de gran ayuda para mitigar y gestionar conflictos en discusiones donde miembros de la familia prefieren no discutir un determinado tema importante para la empresa, para evitar un conflicto con otro familiar.
Cantidad de directores:
El tema de la cantidad de directores recomendada es una inquietud que se menciona regularmente en las conversaciones con dueños de empresas familiares. La cantidad más adecuada depende fuertemente de la complejidad de la organización y de la dispersión de los accionistas, ligada normalmente a la generación familiar vinculada a la empresa.
La cantidad debe ser la adecuada para que, como órgano colegiado, el directorio pueda cumplir sus funciones. Como orientación, podemos decir que en una empresa familiar de capital cerrado, con baja complejidad organizacional, el directorio suele conformarse con entre 5 y 7 miembros. En el caso de una empresa con mayor dispersión (quizá en 3ra generación familiar) y alta complejidad organizacional puede disponer del orden de 10 directores.
Conclusiones:
En esta nota hemos intentado ayudar a las familias empresarias con intenciones de profesionalizar el gobierno de su empresa y que estén analizando lanzar inicialmente o reformular su Directorio. Para ello hemos descripto una serie de consideraciones que sugerimos tener en cuenta y ponderar a conciencia a la hora de definir las características de cada director y considerando especialmente cómo pueden funcionar en conjunto en el directorio.
Sabemos que este proceso al principio parece un camino hacia lo desconocido y de final incierto. Pero por experiencia les animamos a abordar el desafío, el camino puede ser turbulento, pero abordar esta transformación (que es como una maratón) aumenta sensiblemente las posibilidades de trascendencia de la empresa familiar.
Miguel Méndez