El código de conducta es la piedra fundamental y la base de todo sistema de Ética y Compliance (E&C). Es su constitución. Vale entonces dedicarle a su elaboración tiempo y criterio.

El código de conducta expresa los valores, los patrones de pensamiento y la conducta de una organización, así como su compromiso con estos valores. Establece sus expectativas sobre el comportamiento de sus miembros. Es una guía práctica para tomar decisiones. Se materializa a través de políticas y procesos, que proveen los detalles para que empleados y ejecutivos puedan cumplir, en el día a día, con los valores y principios definidos en el código.

No hay un texto estándar para un código de conducta. Cada organización debe redactar su código, que refleje sus necesidades y defina los comportamientos esperados frente a los riesgos que enfrenta la organización, su sector industrial y la región donde opera.

El mapeo de riesgos de E&C (requerido, de todas formas, por los reguladores para considerar un programa de E&C como efectivo) puede servir como uno de los puntos de partida. Algunos temas y partes del código de conducta son comunes a la gran mayoría de los textos adoptados por las organizaciones. Suelen comenzar por una introducción redactada por el presidente y/o el CEO que demuestre el compromiso de la organización con E&C, y que establezca los conceptos básicos del tone at the top. Suelen incluir la misión/visión de la organización, la descripción de sus valores y principios que guían su forma de hacer negocios y que sirven de base para cumplir con las expectativas de la organización respecto al comportamiento de todos sus miembros, desde el CEO hasta el cadete.

Es una guía para tomar decisiones difíciles. Esta es la parte más importante del código. Bien hecho, lo convierte en un documento de consulta permanente y no en letra muerta en algún archivo electrónico que se recuerda solo una vez al año al tener que firmar su nueva versión. Puede contener preguntas a hacerse en una situación ante un área gris. Por ejemplo, el famoso

test de la madre, que sugiere imaginarse explicando la situación a su madre y lo que ella opinaría de la decisión propuesta. También puede incluir un marco práctico para la toma de decisiones difíciles, como el ejemplo del embudo del profesor José Badaracco, quien recomienda hacerse preguntas para tomar decisiones éticas, cuyas respuestas limitan paso a paso las soluciones acertadas, como el camino por un embudo: ¿cuáles son las consecuencias para los que ganan y pierden en la situación?; ¿cuáles son mis principales obligaciones en ese caso?; ¿qué alternativas pueden funcionar en el mundo real?; ¿con qué herramientas cuento para trabajar y solventar el caso?; ¿cuáles son los valores fundamentales de la organización?; ¿con qué decisión puedo vivir yo?

Por lo general, también incluyen un listado de contactos y recursos de ayuda, como del E&C Officer, del ombudsman y de determinadas políticas. Los principios de la organización para reportar sospechas de comportamiento inadecuado y un listado de los canales de comunicación existentes para elevar estos reportes y preocupaciones también suelen figurar. También la determinación de la organización de sancionar cualquier comportamiento inadecuado en forma consecuente y consistente, incluyendo la finalización de la relación laboral, sin importar la posición y persona en cuestión.

La creación del código de conducta es responsabilidad de la alta dirección en cooperación con el E&C Officer. Es la expresión de la cultura organizacional y del tone at de top. Para que su redacción y comunicación sean exitosas, tienen que conseguir la necesaria aceptación de los miembros de la organización. A tal fin, conviene observar los siguientes consejos.

Es deseable involucrar a la organización en la redacción, por ejemplo, a través de comités de revisación de diferentes funciones y niveles o focus groups. Una redacción en forma secreta por el E&C Officer y/o la alta dirección o por un consultor externo, en cambio, conllevaría el fuerte riesgo de que los miembros de la organización lo vean como algo impuesto desde afuera, algo artificial, con un valor meramente formal. En otras palabras, perdería su valor por completo.

Los mejores códigos de conducta son cortos, redactados en tono positivo y lenguaje cotidiano. Así tendrá mayores posibilidades de ser leído y entendido por todos. Si está escrito en forma clara, no como un listado de prohibiciones, y ordenado por tema, los empleados pueden encontrar rápidamente los principios que buscan para resolver un problema.

Incluir enlaces en donde encontrar las políticas y procesos más importantes y a quién pueden consultar en caso de dudas convierte al código en una herramienta práctica para empleados y ejecutivos en todos los niveles.

Es aconsejable comunicar el contenido del código a través de varios canales internos y externos, en eventos con la alta dirección, donde se explique cómo se tratan los principios, cómo se deben hacer los negocios en la organización y las claras consecuencias que serán aplicadas en caso de violaciones. A continuación, se debe publicar el código en el sitio web corporativo, el internet, los newsletter, correos electrónicos personalizados y volantes impresos.

Es necesario, también, revisar el contenido periódicamente y resaltar su importancia y validez en las reuniones de negocio, conferencias y demás eventos de la organización.

Un buen código de conducta facilita la implementación del programa de E&C, es esencial para su credibilidad y, por ende, su efectividad. […] Un código de conducta que declama valores fabulosos, que no es consistente con la cultura de la compañía, es decir, con cómo realmente se hacen las cosas ahí, rápidamente es descubierto como vacío y crea, entre todos, una sensación

de cinismo que literalmente destruye cualquier programa de E&C. En tal caso, hubiese sido mejor no tener código.