26/09/2023 BAE - Nota - Sup. Economía - Pag. 4

¿Qué tipo de directorio tiene una organización? Primero debemos considerar la premisa de que existe un marco regulatorio que rige las organizaciones y establece un órgano de administración al que se denomina “directorio” (o junta directiva, consejo de administración u otros dependiendo de la jurisdicción en la que nos encontremos).
Independientemente de que la normativa sea la misma para todos, en la práctica solemos observar distintos tipos de directorio, que se configuran mayormente en base a dos grandes características: la concentración de la propiedad y la complejidad de la organización.

En cuanto a la concentración de la propiedad, si bien se produce en una escala continua, se pueden distinguir tres etapas en el ciclo de vida de una empresa:

• concentración de la mayoría en una sola persona o en un par de socios fundadores
• existencia de varias minorías que necesitan algún tipo de acuerdo de pocas personas para alcanzar la mayoría
• alta atomización de la propiedad, en donde es poco probable que pocas personas logren alcanzar la mayoría accionaria.

En paralelo a la concentración de la propiedad, el tamaño de una empresa, medido por su volumen de ventas y su cantidad de integrantes, es uno de los factores que incrementan la complejidad de una organización. Otros factores relativos a la empresa que también tienen incidencia son la diversificación de los productos y la cartera de negocios, la dispersión geográfica y la internacionalización de la compañía. Todos estos factores contribuyen a aumentar la complejidad organizacional, ya que incrementan la necesidad de especialización en diferentes actividades, el agrupamiento de actividades en departamentos, la conformación de niveles jerárquicos, la formalización de procedimientos de trabajo y la descentralización de la toma de decisiones. El incremento tanto de la complejidad de la organización como de la dispersión de la propiedad incorpora nuevos desafíos que harán que el directorio deba adaptar sus funciones, procesos y estructura para estar a la altura de las circunstancias.

Teniendo en cuenta estas características, resulta posible distinguir tres grandes tipos de directorios.

El primer tipo es el “sello de goma”.
Suele ser el directorio que tienen una alta concentración de la propiedad y baja complejidad organizacional. Por ejemplo, en organizaciones poco numerosas y complejas con un único propietario es bastante común encontrar directorios con uno o dos miembros en los cuales solo el propietario y su cónyuge, u otra persona muy cercana, son los directores.
El directorio “sello de goma” es aquel que se limita al cumplimiento de los mínimos requisitos legales, como por ejemplo la confección de las actas del número mínimo de reuniones mencionadas por la ley. También cumple con la producción de las actas solicitadas por entidades bancarias u otros organismos como requisito para algún tipo de transacción o trámite. En este caso, el directorio no funciona como debería: produciendo decisiones claves para la continuidad de la organización de forma colegiada y siguiendo las buenas prácticas. En el mejor de los casos, algunas de esas decisiones son tomadas por la gerencia o por algún accionista con involucramiento en la gestión. En muchos otros casos, estas decisiones recean en personas inadecuadas o simplemente no se toman nunca.

El segundo tipo es el directorio que funciona como un “consejo asesor”, observado usualmente en situaciones en las cuales se da algún tipo de combinación entre el incremento de la dispersión de la propiedad y el aumento de la complejidad de la organización. Si bien en esta clase de directorio existen deliberaciones entre los altos mandos y la toma de decisiones más o menos colegiada, se puede dar una importante variabilidad en cuanto a las funciones que cumple, los procesos que sigue y la estructura que lo conforma.

A partir de este tipo de directorio se empiezan a conformar estructuras más efectivas que incorporan procesos más elaborados para cumplir con el conjunto de funciones típicas que le corresponden.

Por último, observamos el directorio tipo “capital abierto”, que se da usualmente cuando la propiedad es muy dispersa y la complejidad de la organización es muy alta, lo que suele implicar el cambio de dinámica en la elección de directores, el incremento de formalidades a cumplimentar, la cantidad y la calidad de información a proveer, etcétera. En organizaciones cuyo capital es disperso, con múltiples unidades de negocio y operaciones multinacionales es frecuente encontrar juntas con diez o más directores.
Es importante destacar que el hecho que los directorios tengan más integrantes no significa necesariamente que sean más efectivos ni más independientes.

La necesidad de determinar la composición de un directorio puede darse en distintos contextos: a la hora de la conformación de este cuerpo en una organización nueva, en el momento de poner en funcionamiento un directorio real y efectivo partiendo de un “sello de goma” o para mejorar el funcionamiento de un directorio en real ejercicio.

Pensar esta clase de cuestiones resulta importante para entender si es necesario realizar alguna modificación para conformar el tipo de directorio que pueda funcionar efectivamente, tomando aquellas decisiones tan importantes y necesarias que le son propias.

* Extracto adaptado del libro Directorios creando valor, cuyos autores, Pedro Vázquez y Alejandro Carrera, son profesores del IAE Business School