Los miembros del Consejo de Administración no son todos idénticos. Además de la distinción de los Consejeros en relación con su pertenencia a la organización (Consejeros internos o ejecutivos y Consejeros externos) y según su grado de potencial conflicto de intereses (Consejeros no independientes y Consejeros independientes), también se puede distinguir a los Consejeros según a la modalidad en la que accedieron a dicho cargo. Por un lado, diferenciamos a quienes han elegido ser Consejeros de aquellos que llegaron al Consejo por obligación (o bajo importantes presiones externas) o por necesidad.
Para aquellos que han elegido integrarse a la Junta por elección propia, podemos distinguir entre aquellos que decidieron asumir el cargo como resultado de un proceso consciente y reflexivo y aquellos cuya decisión fue inconsciente o mal pensada. Quienes tomaron una decisión consciente y meditada lo hicieron evaluando adecuadamente y con asesoramiento suficiente sobre los riesgos asumidos y los beneficios de integrarse a un Directorio. También decidieron incorporarse conociendo plenamente la situación de la empresa y el funcionamiento del Consejo de Administración al que se integraban. En el otro extremo, quienes ingresaron al Patronato sin haberlo pensado o por una elección desinformada o mal pensada, lo hicieron sin una adecuada evaluación previa. En ocasiones, la designación como Director se considera sólo como una distinción, reconocimiento, ascenso o logro, desconociendo las responsabilidades y riesgos asumidos.
Dentro del grupo de quienes llegaron al Consejo de Administración por obligación o necesidad, podemos distinguir al menos cuatro tipos de motivos que podrían haberles llevado a ser Consejero de forma forzada o no libremente elegida. En primer lugar, pueden haberse visto obligados a estar presentes en el Consejo de Administración por motivos familiares (por ejemplo, por la existencia de un mandato familiar o para evitar alterar el equilibrio entre las distintas ramas familiares propietarias). También podrían haber aceptado el nombramiento como Consejeros por motivos laborales (por ejemplo, porque se impusiera como condición explícita o implícita para conservar u obtener el empleo). En tercer lugar, pueden haber acudido a la pensión por motivos económicos (por ejemplo, por falta de otros ingresos o como medio de subsistencia). Finalmente, están aquellos Directores que fueron designados por el Estado para ejercer dicha función en empresas estatales o privadas en las que el Estado tenga participación (en este caso, el Director designado deberá procurar cumplir fehacientemente con las instrucciones impartidas para poder gozar de la indemnización que habitualmente se les garantiza).
La forma en que un Director llega a su cargo no es inocua. Veamos ejemplos de ambos extremos mencionados. Ser Director por motivación propia y después de haber estudiado y meditado debidamente la situación es beneficioso tanto para ese Director como para la Junta Directiva y la organización en cuestión. El Director conocerá el alcance de sus obligaciones y responsabilidades al mismo tiempo que desempeñará su función con la mayor dedicación y eficacia que le proporcione la motivación intrínseca que lo impulsa. Por otro lado, un Director que debe ocupar ese cargo de manera inducida o forzada y sin haber hecho las evaluaciones del caso aumenta la probabilidad de decidir con baja motivación y sin independencia (y en ocasiones incluso por indicación de terceros), sin tener en cuenta la responsabilidad legal que le corresponde por posibles daños por hechos intencionados o negligentes (como mínimo). Esta responsabilidad del Consejero ante la Sociedad y terceros es personal, ilimitada y solidaria, y son muchos los casos de particulares que descubren que han puesto en riesgo su patrimonio personal al votar positivamente en decisiones del Consejo de Administración que incluso fueron ordenado por otros.
Es altamente recomendable que los Consejeros lleguen siempre a su cargo por decisión totalmente voluntaria y sin condiciones de ningún tipo. También es muy importante que los Consejeros conozcan las responsabilidades que les corresponden y que hagan la debida diligencia antes de aceptar ese puesto. Una organización con un Consejo de Administración verdaderamente eficaz y que legítimamente aspira a crear valor no debería ver ningún problema (más bien todo lo contrario) en que un potencial Director solicite información relevante y razonable antes de aceptar su nominación para el puesto.
Este texto es un extracto adaptado del libro. “Directorios que crean valor” cuyos autores Pedro Vázquez y Alejandro Carrera, son profesores del IAE Business School, al frente de la Cátedra de Gobierno Corporativo de PwC.