Por Alejandro Rosa, Socio de PwC Argentina a cargo de la práctica de Gobierno de las Organizaciones

El buen gobierno no es sólo para las empresas cotizantes. El contexto de extrema incertidumbre exige que las empresas cerradas también busquen formas de mejorar la eficacia de su directorio, afinar su planificación estratégica y robustecer sus prácticas de gobernanza. Una forma directa de hacerlo es cambiando la composición de su directorio, incorporando un director externo.

Un director externo es una persona que no tiene una relación significativa con la empresa aparte de ser miembro del Directorio. Eso significa que no es accionista, inversor, consultor o empleado de la empresa.

De acuerdo con una reciente encuesta en Estados Unidos, el 71 % de los directores de empresas cerradas opinan que sus directorios agregaron directores externos como “una fuente de nuevas ideas”, y más de la mitad lo hizo para beneficiarse de su experiencia en otras empresas ⁽¹⁾.

Son muchas las áreas en las que los directores externos pueden agregar un gran valor a la organización:

Nuevas perspectivas, experiencia, redes. Los directores externos pueden aportar conocimientos y experiencia en áreas que los directores internos no poseen, sobre todo si el equipo directivo es muy homogéneo (por ejemplo, miembros de una misma familia o de igual extracción profesional). También pueden aportar nuevas perspectivas y aprovechar sus redes de contacto para beneficiar al negocio.

Objetividad e independencia. Los directores externos altamente calificados podrán desafiar con fundamento la visión de quienes llevan adelante la gestión de la empresa, sean accionistas o gerentes, y brindarán una perspectiva imparcial que puede ser extremadamente valiosa para quienes están inmersos en el día a día de la empresa.

Gobernanza y rendición de cuentas. Tener directores externos a menudo significa mejorar las prácticas del directorio y traer consistencia a los procesos de gobierno. Si las reuniones de directorio y los informes sobre áreas como la estrategia, los proyectos y los resultados financieros se han vuelto rutinarios (o, inclusive, si son inexistentes) tener directores externos puede formalizar y mejorar los procesos subyacentes.

Credibilidad. Las diferentes partes interesadas (los clientes, empleados, inversionistas, etc..), pueden percibir a los directores externos como una práctica de gobierno positiva, lo que brinda una mayor credibilidad a la empresa y sus propietarios.

Asesoramiento al CEO. Los directores externos pueden estar liderando o haber liderado sus propias empresas, en cuyo caso el CEO puede valorar y retroalimentarse de la experiencia de alguien que “ha estado en su lugar”.

Planificación sucesoria, asesoramiento en estrategias y transacciones complejas. Los directores externos pueden ayudar al directorio a navegar transacciones estratégicas importantes, como una oferta pública inicial, minimizando las interrupciones relacionadas con el retiro de un inversor u otros cambios de propiedad. Además, pueden tener un rol clave en el proceso de profesionalización del management y en el traspaso generacional de las empresas familiares.

Un paso intermedio, que algunas empresas cerradas eligen dar antes de la incorporación de un director externo, es la de incorporar a un externo en calidad de asesor, ya sea del directorio o directamente de los accionistas. Estos asesores a menudo participan solo en ciertas partes de las reuniones de directorio, con voz, pero sin voto. Esta puede ser una figura interesante para colaborar con los accionistas, directores y la gerencia con conocimientos y puntos de vista diversos sobre temas específicos.

El proceso para incorporar un perfil externo a la organización ya sea como director o como asesor, puede resumirse en los siguientes pasos:

1. Identificar el perfil externo deseado: Analizar la estrategia a largo plazo de la empresa y las habilidades o la experiencia necesaria para llevarla adelante. Además, evaluar el “momento” en el que se encuentra la organización (grado de desarrollo de su gobierno corporativo, estructura de propiedad, etc.). A través de este ejercicio, identificar atributos deseables con los que debería contar el directorio (p.e. Experiencia, formación, edad y diversidad). Posteriormente, mapear los atributos con los que cuenta el directorio actual, e identificar la brecha a cubrir.
2. Identificar candidatos: Buscar candidatos diversos o especializados generalmente significa ampliar la búsqueda, más allá de las redes de los accionistas y directores actuales. Los head-hunters y las empresas de servicios profesionales pueden ayudar.
3. Realizar entrevistas: Es probable que los candidatos sean entrevistados por el o los accionistas, el presidente del directorio y ciertos ejecutivos para evaluar sus capacidades y determinar si encajaría en la cultura de la organización.
4. Completar una verificación de antecedentes: Es importante saber si hay algún problema o conflicto que pueda afectar la candidatura del posible miembro del directorio o asesor, así como cualquier relación que pueda tener con la empresa, los inversionistas o la gerencia.
5. Considerar la capacidad de compromiso del candidato: Esto incluye evaluar el tiempo de preparación, viaje y asistencia a las reuniones. Algunos candidatos simplemente no tendrán tiempo para hacer el trabajo de manera efectiva.
6. Comprender el proceso de toma de decisiones del candidato: Es importante tomar en consideración que una persona que se incorpora a un directorio como externo pone en riesgo su propia reputación. Por ello, es esperable que los candidatos realicen su propia evaluación de la empresa, para determinar si el directorio es adecuado para ellos. Pueden solicitar reunirse con otros directores, visitar locaciones operativas, revisar los estados financieros y/o comprender el seguro de responsabilidad civil de los directores y funcionarios (D&O) de la empresa. Dado que gran parte de esta información es confidencial, las empresas a menudo piden a los candidatos que firmen un acuerdo de confidencialidad.

Las empresas cerradas exitosas saben que contratar directores externos es esencial para mejorar las prácticas de gobierno de la organización. Aportan perspectivas diversas y pueden llenar importantes vacíos de habilidades. Además, pueden dar mayor credibilidad a la empresa y ayudar a buscar oportunidades de crecimiento o nuevos negocios. Por último, también pueden ser clave para facilitar la transición generacional, el proceso de profesionalización y la maduración organizacional de la entidad.

• “2021 Inside the Private Company Boardroom”, NACD 2021.